撰文：林承諭
這天，老林同時收到兩張 A 公司的股東臨時會通知書，他搔著頭想：A 公司怎麼生了雙胞胎股東會？
像是榮剛、中福，到最近的光洋科，一些上市櫃公司都曾爆出公司股東臨時會（以下簡稱股臨會）鬧雙胞；新聞也播報，該狀況是公司不同陣營為了搶經營權，於是開了兩個股東會來捙拚（tshia-piànn）。
對股東來說，雖然股臨會「鬧雙胞」意味著能開心拿兩份股東會紀念品，但也不免疑惑：是不是公司出了什麼事，才會一直召開股臨會？兩者之間又有什麼差別呢？
股東臨時會「鬧雙胞」的元凶
股臨會之所以會「鬧雙胞」，其實源於公司的一個重要人物──「獨立董事」。
「獨立董事」是公開發行股票公司中的一種董事，與其他董事的不同之處在於：獨立董事「獨立於公司以外」，不是公司的大股東，也沒有在公司內部任職，與公司業務亦沒有利害關係，且具有一定專業知識，是能提供公司專業意見並監督公司運作的特殊董事（註一）。
乍聽之下，「獨立董事」好像跟專門監督公司的「監察人」（註二）很像？沒錯，的確很像。因此，《證券交易法》（以下簡稱《證交法》）規定，上市櫃公司可以選擇設置由獨立董事組成的「審計委員會」，或是以監察人來擔任監督公司的角色。
如果公司選擇採審計委員會，依照《證交法》的規定，審計委員會即可擁有監察人的所有權限，而這些權限，需要由審計委員會內部的獨立董事經過「合議」才能行使；但《證交法》也規定，獨立董事可以不用經過審計委員會的決議，「單獨」行使部分的監察人權限。
這樣的制度設計看似可行，但監察權分頭行使的結果，就會造成「雙頭馬車」的現象。其中引發「雙胞股臨會」發生的，就是獨立董事擁有「單獨召集股東臨時會」的權限。
小股東請注意：雙胞胎股臨會有何影響？
獨立董事可以單獨召集股臨會，本意是考量公司利益，透過及時召集股東會保護股東權益；但如果獨立董事「不獨立」、甚至跟其他董事有掛鉤，那麼此一召集權就會變成「公司派」與「市場派」爭奪經營權的武器──也就是藉由獨董召集股臨會「改選董事」，讓經營權產生變動。
以光洋科的案子為例，兩個股臨會就是分別由「公司派」獨董及「市場派」獨董各自召集以改選董事，雖然最後兩個股臨會分別被法院裁定禁止召開，但假設兩邊真的都開成了，不僅會讓股東摸不著頭緒、搞不清楚哪個股臨會有效；就連最後選出來的董事，也會讓人不容易弄清哪邊才有合法經營權。
這樣的情況會讓外界產生「公司經營紛爭不斷」、「公司經營不穩定」的想法，進而導致公司經營業務受到影響，最終股價下跌，影響的也是各位股東的利益。
終結亂象！修法進行中
針對這種「雙胞股臨會」亂象，金融監督管理委員會終於在今（2022）年啟動《證交法》的修法。
修法重點是將一些需要「合議」行使的監察權，交由審計委員會行使，並拔除獨立董事單獨行使的權限，解決監察權「雙頭馬車」的問題。
具體來說，就是把獨立董事可以單獨召集股東會的權限拿掉，修法理由提到：獨立董事擁有這個權限，導致近年發生多起同一公司數位獨立董事分別召開股臨會、引發多重股東會的情形，讓股東無所適從，難以行使股東權（例如表決權），也影響公司正常營運。
因此，是否召集股東臨時會，應該以合議制的方式來審慎評估，故將這個權利交由獨立董事組成的審計委員會來行使，讓獨立董事全體共同投票決定之。
把「雙胞通知書」視為投資警訊？
在修法通過前，股東們或許還是有機會像本文開頭的老林一樣，同時收到兩張不同版本的股臨會通知書。但由於「公司派」、「市場派」的人馬往往會利用司法途徑聲請法院裁定，讓對方開不成股臨會；或藉由商業談判手段，協調出結論，因此實務上，股東們即使遇到這類情形，或許最終也不需要跑兩趟參加。
不過，如果你收到兩張這樣的雙胞通知書，仍可以將其視作一種警訊：你所投資的公司，現在正在打經營權爭奪戰；如果發現這場戰爭還要打很久，那或許可以思考趕快脫身，不要被掃到經營權爭奪的颱風尾。
註一：「獨立董事」會組成「審計委員會」，以合議投票的方式共同監督公司。
註二：「監察人」是指公司內部，負責監督董事會執行業務及會計等事項，具有監察權、代表權、召集權的人（延伸閱讀：誰來制衡囂張的董事？監察人現身！｜法白商感情）。
《關於作者》
林承諭
律師高考及格，現為國立台北大學法律學系財經法組研究生。希望可以用淺顯的語句，將艱澀的法律幻化成大家都可讀懂的文字，並透過時事一起探索財經法的知識。
執行、核稿編輯：孫雅為
